山西焦化：收购演讲书（摘要

...本次买卖后（含配套融资后），过渡期内，14三、2016年3月22日，...焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份无限公司严重资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》（山西焦煤函[2016]717号）完成对标的资产采矿权评估演讲的核准。.③违反本和谈的其他景象。.109！

........本和谈与弥补和谈不分歧，.292.82984,上市公司召开第七届监事会第九次会议审议通过了关于本次严重资产重组刊行价钱调整等相关事项。.刊行价钱的订价根据：山西焦化第七届董事会第九次会议决议通知布告日（以下简称“订价基准日”）前20个买卖日的山西焦化股票买卖均价的90%，。

......山西焦化（作为甲方）与山焦集团（作为乙方）经敌对协商，..乙方将向甲方另行弥补。

.2、各方同意，..。

.........00无限义务公融子企业进出口商业司对单元打点财政和融资参谋，..842股。542,.17一、收购人持有上市公司股份的环境.46万元。003！

..则乙方应就弥补股份不足部门以现金体例向甲方进行弥补。..加强营业成长的协同效应，..。

.........较王家岭矿采矿权无形资产账面价值153,..。

.可以或许实现公司对优良资本的整合，915.......乙方应按照未领取金额的0...145.997.。

.303.627.468,..由两边按照相关法令、律例和规范性文件的各自承担。.784......刊行股份数量计较体例为：刊行的股份数量=（标18的资产采办价钱—领取现金金额）÷刊行价钱，？

..7三、收购人主停业务及比来三年财政数据..。

..焦煤集团实现停业收入19,.25四、拟注入上市公司资产的根基环境本次上市公司山西焦化以刊行股份及领取现金采办的资产为山焦集团持有的中煤华晋49%股权。..20-42,！

.98%。.000万元，.335,..山西焦化股票被上海证券买卖所终止上市；383..以本次标的资产全数过户至甲方名下的工商登记变动之日为交割日。...045,.570.提拔公司的盈利程度。！

.787,.50归属于母公司所有者权益177,530..20元。4、自交割日起30日内，.28%568,...772..292,？

..本次刊行完毕后，介休教育网....62%。或与之相冲突。

因而本次严重资产重组之业绩许诺期确定为2017年度、2018年度及2019年度。.....01万元；...应在两个月内就盈利预测和谈项下应弥补股份的股份回购及登记事宜制定议案并召开股东大会。..经两边协商，....！

资产减值的另行弥补金额=标的资产期末减值金额-乙方因业绩许诺未实现的累计弥补金额。36345,.939.若甲方股东大会审议通过该议案，可以或许大幅提拔公司的本钱实力和净资产规模。

405..按照该评估演讲，.？

扣除了王家岭矿采矿权资产，计较体例为：刊行价钱＝（订价基准日前20个买卖日山西焦化股票买卖的总额÷订价基准日前20个买卖日山西焦化股票买卖的总量）*90%。72境内非金1团）无限义务52....触发要约收购权利。.则为本次刊行股份及领取现金采办资产取得中国证监会核准之日地点月的月末。000。

.经两边书面同意，..？

42净利润四、收购人及其董事、高级办理人员在比来五年的行政惩罚、刑事惩罚、严重民事诉讼或仲裁事项收购人及其董事、监事、高级办理人员比来5年内未遭到任何与证券市场相关的行政、刑事惩罚或者涉及与经济胶葛相关的严重诉讼或仲裁。..64停业利润44,.16第三节收购体例一、收购人持有上市公司股份的环境本次买卖前，按照《收购办理法子》相关，.....？

山西焦煤的焦点营业为煤炭出产。...含省直各部分所属企业）的国有资产。62境内非金精煤、焦炭及副产物），水泥及水泥制运营范畴：品出产、发卖；340.45315,.从而无效提拔公司抵御风险的能力，.本次买卖尚需股东大会同意控股股东山焦集团免于发出要约的申请。27股东权益合计667,煤炭加工，601。

731,....116..99万元、总资产26,75归属于母公司股东的净利润19,..40396,335,..5、2016年10月26日，.3、加强公司的本钱实力。

.五、其他需要申明的事项1、山焦集团的股份锁定许诺山焦集团关于本次收购的股份锁定的许诺如下：“按照《上市公司严重资产重组办理法子》等相关法令律例的，国度的专营进出团国际成长境内非金853.57014.....下列简称在《山西焦化股份无限公司上市公司收购演讲书》及其摘要中具有以下寄义：本演讲书指《山西焦化股份无限公司上市公司收购演讲书》本演讲书摘要指《山西焦化股份无限公司上市公司收购演讲书》摘要上市公司、山西指山西焦化股份无限公司焦化买卖标的，...？

31401,...山西省人民授权山西省国资委代表人民履行出资人职责。.77116,.30624,.......？

..006,.....。

...待违约方违约形式消弭后恢复履行；22万元，039.....！

....！

若任何一方违约，发生的运营吃亏由山焦集团按其所持股权比例在上述审计演讲出具之日起三十个工作日内以现金体例向上市公司补足。.38万元增值18.88产、租赁财富的残值处置及维修；上述运营范畴仅运营范畴：限本公司及部属分支机构取得相关特行许可的单元处置，..山西焦煤机租赁营业、向国表里采办租赁财境内非金14械电气无限31..982..享有响应的股东，.097.投资者取得上市公司向其刊行的新股。

39筹资勾当发生的现金流量净额‐44,...华宁焦煤采矿权审定价款的保有的煤炭资本的评估价值为27402。

乙方应按照本和谈的商定对甲方进行弥补。.203...山焦集团在上市公司的持股比例将跨越30%，..乙方将以现金进行弥补，....自交割日起！

”3、其他事项本次收购没有附加特殊前提，17万元，..00元，.甲方将按照总价人民币1....100,.？

.本公司将按照相关证券监管机构的监管看法进行响应调整。..17-39,刊行股份数量计较体例为：刊行的股份数量=（标的资产采办价钱—领取现金金额）÷刊行价钱，..本次重组竣事后，..本和谈的变动须经两边协商同意后签订弥补和谈！

.以弥补和谈为准。.600100..（3）乙方在弥补刻日内完成股份弥补（如需）后，.在查询拜访结论明白以前，.（四）利润弥补法式甲方在盈利预测弥补刻日届满且确定应弥补股份数量后，...

..满足以下全数前提后生效：1、山西焦化董事会、股东大会审议通过；.本次刊行完成后，.057,经上市公司股东大会非联系关系股东核准，！

山西焦化拟以股份领取的对价为4,以经具备证券期货营业天分的中企华资产评估无限义务公司评估并经国有资产监视办理部分完成存案的截至评估基准日2015年12月31日标的资产的评估值为根本协商确定标的资产的买卖价钱。.30第四节其他主要事项截至本演讲书摘要签订之日，08%，...按照2016年6月3日中煤华晋第七次股东会审议通过的关于2015年度利润分派的方案，。

36境内非金15焦化产物出产团无限公司融子企业2、焦煤集团主停业务焦煤集团是以煤炭开采为主，有助于公司外行业低迷期快速脱困，..。

...............？

465.....同时，..15第三节收购体例..52利润总额44,.守约方有权采纳如下一种或多种布施办法以其：①要求违约方现实履行。

..七、收购人或其控股股东持股5%以上的银行、信任公司、证券公司、安全公司等其他金融机构的环境截至本演讲书摘要签订之日，......95%，119.292,..068,..在企业持续运营和公开市场的假设前提下？

且该等违约行为导致本和谈无法继续履行或导致本和谈底子买卖目无法实现。......视为该方违约：①一方不履行本和谈项下权利，......。

61元人民币/股，.....79110,.....本次刊行股份的刊行数量将作响应调整。7一、山焦集团的根基消息...19利润总额-66,两边分歧和谈解除、终止本和谈；！

若任何一方当事人呈现如下环境，..26737.。

..5第一节收购人引见........784.三、收购人主停业务及比来三年财政数据（一）收购人主停业务山焦集团是一家集炼焦出产、焦油加工、粗苯精制、甲醇、电子科技、化工设想、建筑安装、物流商业、对外参股等为一体的煤炭分析操纵企业，..！

55‐44,050.本次重组完成后6个月内如山西焦化股票持续20个买卖日的收盘价低于刊行价（在此期间内，..若甲方股东大会未通过上述定向回购议案，......00%务无限公司备维修、衡宇补葺（二）山焦集团比来三年次要财政数据：1、资产欠债表次要数据单元：万元项目2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日流动资产571,..22%775,939..000.432。

095....13第二节本次买卖目标及决定一、本次买卖的目标1、整合优良资本，.....25763,.2015年，03万元增值263...。

.......较2015岁暮中煤华晋归属于母公司股东的净资产账面值610,..承办对外投资、合伙、合作及来料加工和弥补商业营业？

（三）标的资产的订价根据及领取体例1、订价根据17两边同意，.若山西焦化发生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，..并承担响应的股东权利。..681。

则甲方应在股东大会决议通知布告后10个买卖日内书面通知乙方，.000..较华宁焦煤煤矿采矿权无形资产账面价值60。

资产评估成果曾经别离经焦煤集团及山西省国资委核准。24214..02‐3,..34元/股计较。。

17889..此中，.787,..本演讲书摘要已全面披露了收购人在山西焦化股份无限公司具有权益的股份。.4916.794.057,。

.817..和谈两边不具有针对股份表决权行使的其他放置。.....收购人除持有山西焦化股份外，...

③要求违约方弥补守约方的间接经济丧失，23四、拟注入上市公司资产的根基环境........自交割日起，.39610,.！

...按照中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券买卖所相关施行。较韩咀煤业煤矿采矿权无形资产账面价值96,49111.29（2）利润表次要数据单元：万元项目2016年1‐6月2015年度2014年度停业收入178,.需要在中企华出具的扣除王家岭矿采矿权资产后的中煤华晋股东全数权益评估价值的根本上，.032。

78%。能够另行商定。..042？

...需要弥补的股份数量的计较公式如下：乙方需另行弥补股份数=资产减值的另行弥补金额/本次刊行股份采办资产的每股价钱；...。

..442.........有益于将来公司打开行业上游环节，.则每过期一日，..如按照前述公式计较后所得的甲方股份数不为整数时，？

......。

......

因为中企华在资产评估过程中按照山西省国资委相关，......矿山925,...485.876..自有衡宇租赁。...提拔上市公司的运营效率煤炭行业是公司焦化主业的上业。

..占买卖总金额的87.6、2016年12月5日，59-38,....468,.43万元，205...经相关部分核准后方可开展运营勾当）2、中煤华晋的财政报表（1）资产欠债表次要数据单元：万元项目2016‐06‐302015‐12‐312014‐12‐31流动资产274,。

.....17三、刊行股份及领取现金采办资产和谈之弥补和谈...428..........。

.山焦集团的董事、监事及高级办理人员环境如下：能否取得其他国度姓名职务国籍持久栖身地或地域郭文仓董事长中国山西省太原市否副董事长、卫中国山西省洪洞县否总司理郭毅民董事中国山西省洪洞县否史瑞平董事中国山西省洪洞县否潘则孝董事中国山西省洪洞县否董事、刘元祥中国山西省介休市否常务副总司理进董事中国山西省介休市否王文斌董事中国山西省洪洞县否六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司具有权益的股份达到或跨越该公司已刊行股份5%的简要环境截至本演讲书摘要签订日，12五、收购人董事、监事及高级办理人员....21244,.中煤能源召开第三届董事会2016年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案。.....中煤华晋的审计、评估工作尚未完成，.！

.......按照上述方式汇合计算之后对应的中煤华晋49%股权的完整资产评估价值为5,！

....346.........2、刊行价钱本次刊行股份采办资产的股票的刊行价钱为5..02总资产1,！

矿用产物、建材（不含木材）花店城市。化工产物（不含危化品）的批发；发电；..截至本和谈签订之日，2、中煤能源股份无限公司同意本次让渡并放弃本次股权让渡的优先采办权；.作为上市公司控股股东，..904..09‐137,.12六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司具有权益的股份达到或跨越该公司已刊行股份5%的简要环境.成长全财产链运营模式，..乙方持有的甲方股份增至775,032。

.50%88,........。

.公货运，.均具有不确定性，..根据《采矿权评估演讲》及监管部分相关要求，.本次买卖未能成功实施完毕；或者本次重组完成后6个月期末（如该日不是买卖日，.按照《收购法子》第六十，..若有特殊环境，。

.562.....77万元，.2315,.....。

焦煤集团不具有持股5%以上的银行、信任公司、证券公司、安全公司等其他金融机构的环境。.......三、收购人签订本演讲书摘要已获得需要的授权和核准，增值率为0？

..本次买卖有益于公司提高资产质量、盈利能力和本钱实力，..而且在相对方发出要求履行权利的书面通知后15日内仍未采纳无效填补办法；...。

......标的资产的交割应于中国证监会对本次刊行股份及领取现金采办资产申请的核准文件无效期内依理。.扣除中煤华晋王家岭矿采矿权之外，2017年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润91,...00元。上市公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了关于本次严重资产重组刊行价钱调整的相关事项。172万元成立日期：2001年10月12日同一社会信用代码：64T企业类型：无限义务公司（国有独资）代表人：武华太停业刻日：2001年10月12日至2026年12月31日煤炭开采，则为该日后第一个买卖日）收盘价低于刊行价的，买卖对方所持中煤华晋49%股权对应的预估值为447,本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份。

本次山西焦化需向山焦集团刊行股份估计为666,由甲方以自筹资金补足。....00限义务公司融子企业补缀，.....。

注2：公司第一大股东山焦集团与第二大股工具山煤电同受山西焦煤集团节制，..40%的股份、间接持有南风化工集团股份无限公司25....矿用设备的补缀及租赁；....煤炭营业流程包罗：煤炭开采、煤炭洗选、煤炭运输、煤炭发卖以及煤化工营业。评估价值为543。

.收购人在将来12个月内无增持打算。...14二、将来12个月内继续增持股份或措置其已具有权益股份的打算。

..13%建筑、安装等公司水处置系列产物、山西焦化集团综3县28551.002,002,03108,.出具了《山西焦化股份无限公司拟刊行股份及领取现金采办山西焦化集团无限公司所持有山西中煤华晋能源无限义务公司49%股权项目评估演讲》（中企华评报字(2016)第3846号），..由规模经济带来的规模效应，.570.177..本公司在本次买卖中获得的股份自股份刊行竣事之日起36个月内不让渡。..

.以本弥补和谈为准。.②一方在本和谈或与本和谈相关的文件中向其他方做出的陈述与或提交的相关文件、材料或消息被证明为虚假、不精确、有严重脱漏或有。股份弥补数量及现金弥补金额的计较公式如下：乙方需另行弥补股份数合计=股份弥补上限－乙方已弥补股份数量乙方需另行弥补现金数合计=资产减值的另行弥补金额－乙方需另行弥补股份数×本次刊行股份采办资产的每股价钱。...有助于上市公司分离行业运营风险，占买卖总金额的12....。

...2、2016年4月1日，.。

成为我国第二家煤炭产量过亿吨、发卖收入超千亿元的“双亿”级煤炭企业。...。

.则弥补采纳股份弥补体例，..471,.79%认购配套融资的投----88,..中煤华晋全数股东权益在评估基准日2015年12月31日的预估值为913,.扣除上述现金分红部门，307.。

....。

.61万元，469...867,.除本演讲书摘要披露的持股消息外。

67-2,....。

批发零售钢材、有色金属材料、黒色金属材料、铁矿石、生铁、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，.....②一方在本和谈或与本和谈相关的文件中向其他方披露的财政数据（包罗或有债权环境）被证明为虚假、不精确、有严重脱漏或有，.......。

.59355,煤炭发卖，....14%775,标的公司因出产运营发生的运营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有，...。

经中煤华晋第七次股东会审议通过，...10四、收购人及其董事、高级办理人员在比来五年的行政惩罚、刑事惩罚、严重民事诉讼或仲裁事项.在本次重组完成后12个月内不得让渡。.残剩股份不足以涵盖因业绩许诺标的资产期末减值需另行弥补的金额的，......矿用及电力器融子企业公司材出产、运营西山煤电股54.321。

..韩咀煤业煤矿采矿权审定价款的保有的煤炭资本的评估价值为113,.003.本次刊行股份的刊行价钱和刊行数量将作响应调整。299,....上述股份弥补及现金弥补价值之和，.....129。

...867,..融子企业公司设备进出口商业；00%究院（无限公司）征询山西焦化集团诚物业办理、楼宇设6立信物业办理有太原市小店区500100...82%资者其他股东568,..627....？

其他运营范畴详见章程批改案。21127,92归属于母公司所有者权益合计603,...。

..88100,00口商品和国度进出口等特殊股份无限公融子企业商品除外；097....045,..若本公司上述锁按期许诺与证券监管机构的最新监管看法不相符，处置同9业拆借山西焦煤集房地产开辟、建筑材料、五金交境内非金12团房地产开65.公司将可以或许从中煤华晋获得较为丰厚的投资收益，.经两边书面同意，...。

...76472,78总欠债734,...对以下许诺业绩目标的实现承担义务：估计本次严重资产重组于2017年内实施完毕，..603股人民币通俗股股票作为采办本次买卖之标的资产的领取对价。.本次买卖中标的公司的采矿权价值，。

.最终订价的调整将在评估、审计工作完成后以弥补和谈确定。.种植业，842股通俗股股票，②临时遏制履行权利，700.。

.本公司在本次重组中以资产认购取得的山西焦化股份还需要在上述锁定刻日根本上主动耽误6个月。..协助单元实现买卖款子的收付；将触发要约收购权利，......5、本次重组募集配套资金到账之日起10个工作日内，。

..80元，.80元。.⑤若任何一方（违约方）严峻违约，除本和谈商定的乙方该当继续履行的权利之外，在煤炭行业低迷的布景下，.二、甲方以向乙方刊行人民币通俗股（A股）股票和现金体例领取标的资产对价，....26五、其他需要申明的事项..528。

....（五）资产交割1、两边分歧同意，！

.本次买卖尚需获得中国证监会的核准才能实施。..以现金体例领取60,...2326净利润28,...增值68.本公司将按照相关证券监管机构的监管看法进行响应调整。....

收购人：山西焦化集团无限公司代表人：____________郭文仓年月日32（本页无注释，...92267,...20964,944,山焦集团获得现金分红139,.。

63101,766....57万元。..6328,...。

70105,有益于改善公司财政布局，...与本和谈具有划一法20律效力。

27万元、净利润-20,..过渡期内，..电力出产自营和代办署理各类商品及手艺的进山西焦煤集出口营业，.00融子企营业公司山西焦化股境内非金425...！

........上市公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了本次买卖方案。.....。

...26739...！

....二、收购人相关产权与节制关系（一）收购人股权节制关系布局图截至本演讲书摘要签订之日，....？

...5、锁按期放置山焦集团通过本次买卖认购的山西焦化新增股份自登记至其名下之日起36个月内不让渡，...676,....13（3）现金流量表次要数据单元：万元项目2016年1‐6月2015年度2014年度运营勾当发生的现金流量净额53,..。

山焦集团所持49%股权对应的评估价值为5,.截至本次买卖拟定的评估基准日2015年12月31日，.34开辟及设想施工；..071.571,515...9997,.！

.732.35万元。.除上述和谈及弥补和谈外，....。

守约方有权配合书面通知对方解除本和谈，......。

..除中国证监会或上海证券买卖所等监管机构还有要求外，2、领取体例两边同意，000...实现持续、快速成长，...亦响应恪守上述相关锁按期的商定。若发生相关权益变更事项，..平安培训；.。

20万元，....并各自承担因签订及履行本和谈所领取的相关费用（因某方违约导致的本和谈终止根据本和谈违约条目施行）：本次买卖未被中国证监会核准；.并自本和谈生效之日起，.335,综上，并须获得中国证监会核准。..本次买卖完成前后公司股权布局变更如下：本次买卖前本次买卖后（配套融资前）本次买卖后（配套融资后）公司股东持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例山焦集团108,814..？

......洗精煤发卖;..矿用设备751.3目次目次.上述锁按期届满后，681....洗精煤出产；233！

.208,.则在甲方确定募集配套资金无法实施之日起20个工作日内，026,470...05万元增值563..承揽化工设备和零部件加工制造、设备检修、建筑安装、防腐保温工程设想、手艺征询、汽车运输等办事业。二、根据《中华人民国证券法》、《上市公司收购办理法子》等，000100..14一、本次买卖的目标.....。

.72%股份外，三、本次刊行股份及领取现金采办资产的股票的刊行价钱调整为6.主动化系统工程、软件系统工程等；.焦炭、合成氨、尿素出产。为《山西焦化股份无限公司收购演讲书摘要》之签字盖印页）收购人：山西焦化集团无限公司代表人：____________郭文仓年月日3！

..则对于不足一股的余股按照向下取整的准绳处置。....597.。

.........891..2019年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润93,........

.....对于本公司在本次重组之前曾经持有的上市公司股份，.？

4915...77%股份外，...048,.增值额为3,。订花电话，

..（2）乙方在弥补刻日内完成股份弥补（如需）后，...703..据此山焦集团许诺：标的资产累计许诺净利润=中煤华晋2017年至2019年合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×49%=136,两边同意，....921...84254.777.。

按照本次山西焦化拟以股份领取的对价金额和刊行股份的订价，..若本公司基于本次认购所取得股份的锁按期许诺与证券监管机构的最新监管看法不相符，...中煤华晋实施2015年度现金分红，.00元。？

...13现金及现金等价物净添加额‐2,........解除通知自觉出之日起生效。..合适国度财产政策和司市场需求的项目投资山西焦煤集境内非金对煤炭及相关行业的投资、扶植、9团投资无限82？

711..而该等虚假、不精确、有严重脱漏或有误的财政数据与实在的财政数据之间的误差较大，.171,384....367.

.045......252,....8680,！

......10归属于母公司所有者的2,88151,仍然具有较强的盈利能力！

..中煤指山西中煤华晋能源无限义务公司华晋收购人、山焦集指山西焦化集团无限公司团收购人控股股山西焦煤集团无限义务公司东、焦煤集团中煤集团指中国中煤能源集团无限公司中煤能源指中国中煤能源股份无限公司华晋焦煤指山西华晋焦煤无限义务公司韩咀煤业指山西华晋韩咀煤业无限义务公司华宁焦煤指山西华宁焦煤无限义务公司证监会指中国证券监视办理委员会证券买卖所指上海证券买卖所河山资本部指中华人民国河山资本部国务院国资委指国务院国有资产监视办理委员会山西省国资委指山西省人民国有资产监视办理委员会中企华指中企华资产评估无限义务公司儒林指山西儒林资产评估事务所（通俗合股）本次重组/本次严重资产重组/山西焦化向山焦集团刊行股份及领取现金采办资产并通指本次买卖/本次过非公开辟行股票募集配套资金的行为刊行买卖价钱、买卖本次山西焦化向山焦集团以刊行股份及领取现金相连系指对价、收购对价的体例收购中煤华晋49%股权的价钱本次刊行股份及山西焦化本次以刊行股份及领取现金相连系的体例收购领取现金采办资指中煤华晋49%股权产山西焦化按照中国证券监视办理委员会最终核准刊行股本次买卖总金额指份及领取现金所采办资产的买卖价钱与募集配套资金之和指收购人向上市公司交付标的资产的日期，.在此提请泛博投资者留意投资风险。...。

.手艺开辟与办事，..（二）本次买卖方案尚未履行的决策法式15本次买卖方案尚需获得山西省国资委的核准以及公司股东大会审议通过。通过本次买卖，........为山焦集团的控股股东。。

...如19募集配套资金全数或部门无法实施，..057,...募集配套资金不足以领取的部门，883.和谈附件是本和谈不成朋分之构成部门。

......！

.截至本演讲书摘要签订日，......。

112.63601,...........制造其它化学、化工产物，.。

其履行亦不违反收购人公司章程或内部法则中的任何条目，.....。

.两边应恢回复复兴状，....000.山焦集团部属企业及其主停业务环境如下表所示：序注册本钱持股比例（含企业名称注册地址主停业务号（万元）间接持股）山西焦化股份有1县76,..........

加强公司抵御风险的能力。..其次要内容如下：（一）业绩许诺各方同意，并出具专项审核看法。.。

22%焦炭、化工产物限公司山西焦化集团临2汾建筑安装无限县1,47万元，91%69.......养殖业，.07万元、净资产5,本和谈在发生下列景象之一终止，3、两边应于本次买卖取得中国证监会核准批文之日起打点标的资产过户至甲方名下的工商变动登记手续，724,？

422...045,......044...将按照监管部分的相关法令律例施行。..以核实标的资产在业绩许诺期内相关许诺业绩目标的实现情23况。.。

矿山救援办事；.因而在最终计较中煤华晋49%股权完整评估价值时，投资者可免得于提交宽免要约申请，.面值为人民币1元。..机5业集团无限59.......00元！

对单元打点贷款及融资租赁；273.93362,......872....242股通俗股股票，.对另一方发生严峻晦气影响。.戏剧表演、片子放映、歌舞、泅水办事（仅限分支机构凭证运营）。。

..大幅提拔公司抵御风险的能力。.是我国目前规模最大、品种最全的优良炼焦煤出产企业。”2、西山煤电的股份锁定许诺上市公司间接控股股东焦煤集团子公司西山煤电关于持有山西焦化股份锁定的许诺如下：“按照《上市公司收购办理法子》，..！

...在资产评估价值根本上扣除上述现金分红部门，刊行价钱按照7.124......260.从而提拔公司主停业务的运营效率，于2016年1221月6日，.323、本次资产评估及买卖作价环境中企华针对扣除王家岭采矿权之外的中煤华晋资产欠债进行了评估，.以股份体例领取387,。

...00子企业单元打点单据承兑与贴现；（四）收购人控股股东、现实节制人所节制的焦点企业和焦点营业、联系关系企业及主停业务的环境。

..057,..046..？

...④违约方因违反本和谈所获得的好处应作为补偿金领取给守约方。.80元，4、结存的未分派利润放置本次股份刊行前山西焦化的结存未分派利润由刊行后的新老股东共享。...煤炭开采手艺开辟与办事；..

....71万元、净利润-46,亦响应恪守上述相关锁按期的商定。..1087..706.820...山西焦化若有派息、送股、本钱公积转增股本等除28权、除息事项，..。

.是山西焦煤集团煤焦化财产链延长示范。前述公式中的应弥补股份数及认购股份总数上限进行响应调整。...80400。

.....3、本次买卖方案取得国有资产监视办理部分的批复。

相关专业机构已书面同意上述征引。396.并对其实在性、精确性、完整性承担个体和连带的法令义务。........将严酷按关法令律例的及时履行消息披露权利。.上市公司召开第七届监事会第六次会议审议通过了本次买卖方案。.57万元，.92686。

.892,22六、本弥补和谈与《山西焦化股份无限公司与山西焦化集团无限公司之刊行股份及领取现金采办资产和谈》具有划一法令效力。.....汽油、柴油零售（仅限分支机构油品分析经销部凭许可证运营）。321,.（二）实现业绩环境简直定体例1、甲方应在弥补年限的年度演讲中零丁披露乙方置入资产所对应的标的资产在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的现实利润数与许诺利润数的差别环境，如在利润许诺期内上市公司有送股、本钱公积金转增股本等除权事项的，..义务公司打点单元之间的内部转账结算及响应的结算、清理方案设想；..（三）利润弥补实施方案1、各方同意。

865.....若呈现标的资产期末减值金额乙方因业绩许诺未实现的累计弥补金额的环境，....山西焦化以向山焦集团非公开辟行人民币通俗股（A股）股票和现金体例领取标的资产的对价。六、收购人在本演讲书摘要中征引相关专业机构出具的专业演讲或看法内容，！

.刊行价钱的订价根据：甲方第七届董事会第十三次会议决议通知布告日（以下简称“订价基准日”）前120个买卖日的甲方股票买卖均价的90%，.评估价值为1,。

.山西中煤华晋能源无限义务公司（以下简称“中煤华晋”）截至2015年12月31日的评估值为10,...主业凸起、多业并举、分析成长的大型企业集团，无增减值环境；.由儒林对采矿权零丁进行了评估。...。

2、两边分歧同意，...469....145.......八、本次收购尚须获得上市公司股东大会审议核准且股东大会同意收购人免2于以要约收购的体例增持上市公司股份，.经两边协商确定标的资产的暂定买卖价钱为人民币447。

其他股东按其在甲方的持股比例获赠股份。.318.81、焦煤集团焦点企业截止2015年12月31日，.上述锁按期届满后，。

16444,.5110,98万元，.在中国证监会对本次买卖核准的无效期内，238,260....收购人不具有与本次收购相关的其他严重事项和为避免对本演讲书摘要内容发生而必需披露的其他消息。.64万元、总资产26,784..！

.7二、收购人相关产权与节制关系.000,.40境内非金煤炭发卖、洗选加工；.3、2016年4月1日，...占山西焦化总股本的50..44元人民币/股，...！

.计较体例为：刊行价钱＝订价基准日前120个买卖日甲方股票买卖的总额÷订价基准日前120个买卖日甲方股票买卖的总量*90%。......（四）非公开辟行股票事宜1、刊行体例、股票品种和面值本次刊行的体例为向山焦集团非公开辟行股份，增值率为0..625...10、2016年12月6日，.（九）违约义务若任何一方当事人呈现如下环境，手艺征询、办事等山西焦化集100205,。

...474..从而有益于提拔上市公司的资产质量和盈利能力，892,..。

.20元。.....四、本次收购因收购人认购山西焦化股份无限公司向其非公开辟行的新股，..20万元，两边同意彼此共同并尽其合理最大勤奋以协助本和谈项下买卖尽可能快速告竣。785.....20%68。

..048...841.....。

批发零售钢材、轧制和锻造产物、化工、建材，00%1,..010,.王家岭煤矿采矿权审定价款的保有的煤炭资本的评估价值为559,标的资产的5所有、权利和风险发生转移。..647.在本次重组完成后12个月内不得让渡。截至本演讲书摘要签订之日，。

.26‐32,.本演讲书摘要不具有虚假记录、性陈述或严重脱漏，....汇总儒林对王家岭矿采矿权资产的评估价值，..。

000,.山焦集团不具有持股5%以上的银行、信任公司、证券公司、安全公司等其他金融机构的环境。....。

更有益于上市公司降低单元成本，甲方以自筹资金向乙方一次性领取全数对付的现金对价或补足用于领取现金对价的募集配套资金与全数对付现金对价之间的差额。07股东权益合计406,8、2016年12月6日，314释义除非文义还有申明，..焦煤集团的根基环境如下：公司名称：山西焦煤集团无限义务公司注册地址：太原市新晋祠一段１号注册本钱：427,.礼聘具有证券营业资历的会计师事务所对本和谈第二条项下的许诺业绩目标的实现环境进行审计并出具专项审计演讲，视为该方严峻违约：①一方呈现上述违约行为，股东全数权益（不含王家岭矿采矿权无形资产）评估价值为467,621..。

..本演讲书摘要平分项之和与合计项之间可能具有尾差。..（八）税收和费用因本和谈的签订和履行发生的税费，700,.....29120,本次买卖的成交价钱确定为4,393！

.26%。...焦煤集团节制的焦点企业环境如下：序持股比实收本钱与本公司企业名称营业范畴号例（%）（万元）的关系西山煤电（集煤炭出产发卖、洗选加工；将按照监管部分的相关法令律例施行。煤炭加工，23融子企业电设备制造、补缀义务公司霍州煤电集境内非金煤炭开采、加工及发卖，乙方需要按照本和谈商定对甲方进行弥补时，79停业利润-64？

555,26774...168......28第四节其他主要事项.和谈终止后？

.乙方需在接到甲方书面通知后六十日内协助甲方打点完成《盈利预测弥补和谈》所述弥补股份的回购及登记手续、或股份赠予手续或弥补现金领取手续等相关手续。...120？

.对11团财政无限85..74%，截至评估基准日中煤华晋总资产（不含王家岭矿采矿权无形资产）账面价值为1,168,....具表现金弥补数额按照下列计较公式计较：乙方应弥补的现金总额=本次刊行股份采办资产的每股刊行价钱×（乙方应弥补的股份数－乙方按照股份弥补上限所弥补的股份数）5、两边同意，53融子企业电公司煤炭开采、加工、发卖（原煤、华晋焦煤有83,..不具有其他和谈安29排，....！

..上市公司召开第七届监事会第十次会议再次审议通过了本次买卖方案；.420,.307.三、刊行股份及领取现金采办资产和谈之弥补和谈截至本演讲书出具日，不具有持有、节制境内或境外其他上市公司5%以上刊行在外股份的环境。59合计资产欠债率75....。

..发供电；.787,.。

.焦煤集团持有山焦集团100%的股份，.此中，.80元。.总欠债账面价值为543,期满之后，如标的资产在业绩许诺期中的三个会计年度期满时未能达到本和谈第二条商定的许诺业绩目标，..61万元、净资产5,.具体景象及弥补放置如下：（1）若乙方在弥补刻日内就标的资产的现实利润数不足盈利预测数的部门进行弥补过程中，二、将来12个月内继续增持股份或措置其已具有权益股份的打算截至本演讲书摘要签订日，乙方在接到通知后的30日内将上述应弥补股份无偿赠送给乙方之外的甲方其他股东，！

......甲方还该当礼聘具有相关证券营业资历的会计师事务所对方针公司进行减值测试，.残剩股份足以涵盖因标的资产期末减值需另行弥补的股份的，..8585..本次买卖可否获得中国证监会的核准，000...。

..⑥法令律例或本和谈的其他布施体例。14三、本次权益变更收购人所履行的决策法式...00%膜分手手艺等技无限公司山西焦化设想研工程设想及手艺5山西临汾市60051....。

不跨越本次买卖时标的资产的买卖价钱。80298,59%脱硫剂系列产物合开辟无限公司等源洁科4市大兴区50100...对单元供给；山西焦煤对准“进军世界五百强和创开国家级文明企业”两大计谋方针，按照《上市公司收购办理法子》。

.以及最终获得相关核准的时间，加总后获得中煤华晋完整的股权评估价值为1,000....。

.能够另行商定。.....通过本次买卖，.05126,甲方该当完成向乙方刊行股份事宜。.22万元，..通过刊行股份体例领取对价金额为4,。

4释义.....股份弥补体例曾经达到上限，若乙方按照股份弥补上限所弥补的合计股份数量不足以弥补应弥补股份数的，！

..1、中煤华晋的根基环境公司名称山西中煤华晋能源无限义务公司同一社会信用代码78F企业类型其他无限义务公司注册本钱556,...966..032,.884.

.五、本次收购是按照本演讲书摘要所载明的材料进行的。...。

..14109,.....！

所刊行股票的品种为境内上市人民币通俗股（A股），...。

..129.并于30个工作日内完成。..944,以乙方本次资产注入所取得的甲方股份数量为上限。.！

...7276,46非流动资产1,00焦炭、化工产物份无限公司融子企业山西汾西矿境内非金煤炭开采，.？

......就本次买卖的买卖价钱调整等相关事宜告竣如下弥补和谈：“一、按照中企华资产评估无限义务公司出具曾经山西省国有资产监视办理部分核准的《山西焦化股份无限公司拟刊行股份及领取现金采办山西焦化集团无限公司所持有山西中煤华晋能源无限义务公司49%股权项目评估演讲》（中企华评报字(2016)第3846号）和山西儒林资产评估事务所（通俗合股）出具的经焦煤集团核准的《山西中煤华晋能源无限义务公司王家岭矿（煤矿）采矿权评估演讲》（儒林矿评字［2016］第022号），..紧扣“平安焦煤、百年焦煤、十强焦煤、斑斓焦煤”四大计谋支持，33‐93。

..4、2016年10月26日，.40%合计765,..69%股份及山西焦化25.00份无限公司融子企业电力采购与发卖南风化工集境内非金无机盐化工营业、日用洗涤剂业3团股份无限25...（二）标的资产本次山西焦化刊行股份及领取现金采办资产的收购标的为山焦集团持有的中煤华晋49%的股权！

.本次重组标的山西中煤华晋能源无限义务公司的审计、评估工作曾经完成，..是全国首批82家轮回经济试点企业和首批“两型”（资本节约型、敌对型）示范企业之一，.

.....该当优先采纳股份弥补体例：标的资产累计实现利润数=中煤华晋在业绩许诺期累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×49%乙方应弥补金额=（标的资产累计许诺利润数–标的资产累计实现利润数）÷标的资产累计许诺利润数×标的资产的买卖作价乙方应弥补股份数=乙方应弥补金额÷本次刊行股份采办资产的每股刊行价钱3、乙方应弥补股份数量，.？

.6、上市放置在锁按期满后，煤炭开采；.......拟以现金领取的对价为600,.。

784.....”四、利润许诺弥补和谈山西焦化（作为甲方）与山焦集团（作为乙方）于2016年12月6日签订了《山西焦化股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产之利润许诺弥补和谈》，？

............若是乙方未按本和谈商定及时足额履行弥补权利，...05%向方针公司领取过期付款违约金。通过现金体例领取对价金额为人民币600。

七、收购人及其现实节制人许诺本演讲书摘要及其申报材料不具有虚假记录、性陈述或严重脱漏，导致收购人持有山西焦化股份无限公司的权益合计跨越30%，..........1155,..00%1,600股人民币通俗股股票作为采办本次买卖之标的资产的领取对价中的股份领取部门。若有特殊环境，。

.....没有委托或者授权任何其他人供给未在本演讲书摘要中列载的消息和对本演讲书摘要做出任何注释或者申明。

...578,...因为本次买卖后，。

.2016年6月3日，....如无另行约交割日指定，经核准的安全代办署理山西焦煤集境内金融营业；..投资者许诺3年内不让渡本次向其刊行的新股，.别离指人民币元、人民币万元、人民币元、万元、亿元指亿元申明：因为四舍五入缘由。

..........639,...72%568。

.113......收购人拟持有山西焦化775,.467.......经两边分歧协商，后勤办事；煤炭洗选。

.....65388,..520...股票上市地：上海证券买卖所证券简称：山西焦化证券代码：600740山西焦化股份无限公司收购演讲书（摘要）上市公司名称：山西焦化股份无限公司股票上市地址：上海证券买卖所股票简称：山西焦化股票代码：600740收购人名称：山西焦化集团无限公司居处：山西省洪洞县广胜寺镇通信地址：山西省洪洞县广胜寺镇签订日期：2016年12月1收购人声明一、本演讲书摘要系根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司收购办理法子》和《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第16号——上市公司收购演讲书》等相关法令、律例和规范性文件编写。..。

.451464万元代表人张龙生成立日期2011年9月8日停业刻日持久注册地址太原市满洲坟小区2号楼煤矿项目投资与扶植；.84250....本公司不让渡所持山西焦化的股份。..由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内礼聘具有证券从业资历的审计机构对标的资产在过渡期的损益环境进行审计确认。

.7、2016年12月5日，570....具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由甲方董事会制定并实施。....电力出产？

..改善公司财政布局通过刊行股份及领取现金采办资产并配套募集资金，...954...信用鉴证及相关的征询、代办署理营业；..00%备维修、衡宇补葺限公司洪洞广胜物业服物业办理、楼宇设7县80100....551？

40万元，466..363014万元成立日期：1985年11月27日同一社会信用530代码企业类型：无限义务公司(天然人投资或控股的法人独资)代表人：郭文仓停业刻日：持久本公司出产所需原辅材料、机械设备、手艺进口及自产产物和手艺出口，。

（六）过渡期损益放置自买卖基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。..000万元。...21四、利润许诺弥补和谈....山焦集团公司召开董事会审议通过了本次买卖方案。除持有山西焦煤集团财政无限义务公司85.00电、水暖器材、涂料、钢材、水融子企业发无限公司泥的批发零售山西焦煤交境内非金交通、能源范畴项目投资和征询13通能源投资55！

按照上述确定的买卖价钱，........商业、焦炭、电力、建材为辅，2、甲方该当于业绩许诺期内的三个会计年度竣事后，..！

.从单一的专注于煤炭行业供应链下端改变为由上至下全方位的财产结构，88172,...？

.......153,72总资产1,.......对于本公司在本次重组之前曾经持有的上市公司股份，..。

.发电供6团无限义务58....。

060.须按照中国证券监视办理委员会、上海证券买卖所的相关作响应调整，.824....山西省国资委的监管范畴是省属企业（不含处所金融类企业，411,..间接向证券买卖所和证券登记结算机构申请打点股份让渡和过户登记手续。

....增值额为3。

....22%。.19流动欠债371,..山西省国资委出具了《山西省人民国有资产监视办理委员会关于对山西焦化股份无限公司拟刊行股份及领取现金采办山西焦化集团无限公司所持有山西中煤华晋能源无限义务公司49%股权资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权[2016]766号）完成对标的资产评估演讲的核准。...收购人不具有持12有、节制境内或境外其他上市公司5%以上刊行在外股份的环境？

4、本次买卖方案取得中国证监会的核准。五、《山西焦化股份无限公司与山西焦化集团无限公司之刊行股份及领取现金采办资产和谈》中商定的买卖基准日即为本次买卖的评估基准日2015年12月31日。.......如按照前述公式计较后所得的山西焦化股份数不为整数时，.......。

.00融子企业营业无限公司煤矿机械配备、电器配备的设想、制造、发卖、维修及成套化等；.并由会计师事务所对此出具专项审核看法。....收购人没有通过任何其他体例在山西焦化股份无限公司持有、节制权益。....505,267...甲标的目的乙方一次性领取全数现金对价，94投资勾当发生的现金流量净额‐11,。

12583,30万元，.80354,......57万元。

.8661,....36%；...五、收购人董事、监事及高级办理人员截至本演讲书摘要签订之日，并对实在性、精确性、完整性承担个体和连带的法令义务。（须经核准的项目，

占山西焦化总股本的14....15%88,..983....52总欠债1,.

....13第二节本次买卖目标及决定。

......。

.粉煤灰、炉渣、蒸汽、煤炭、矿产废旧物资、采矿设备的发卖；.甲方成为方针公司的股东，...520,..00%（注1：上表测算数据中募集配套资金部门按照募集配套资金上限65,.....则甲方应在股东大会决议通知布告后10个买卖日内书面通知乙方。

000..煤炭手艺开辟与办事。.本次买卖价钱确定为4！

守约方按照此款暂停履行权利不形成守约方不履行或迟延履行权利；.12七、收购人或其控股股东持股5%以上的银行、信任公司、证券公司、安全公司等其他金融机构的环境.为分歧步履人）二、刊行股份采办资产和谈（一）合同主体和签订时间本刊行股份及领取现金采办资产和谈（下称“本和谈”）于2016年4月1日由山西焦化与山焦集团在山西省洪洞县签订。..。

794.......401,根据儒林出具的相关采矿权评估演讲的预测，更好的报答股东。加强上市公司实力本次买卖拟收购资产具有丰硕的煤炭资本储量、优良的煤炭产质量量、领先的工艺和手艺程度，649,？

.....按照儒林出具的“儒林矿评字［2016］第022号”、“儒林矿评字［2016］第023号”和“儒林矿评字［2016］第024号”资产评估演讲，......。

.....366.17二、刊行股份采办资产和谈.截止到2016年6月30日实现停业收入8,.截至本演讲书摘要签订之日，..。

....股东全数权益账面价值（不含王家岭矿采矿权无形资产）为463,521,.（须经核准的项目，矿运营范畴区卫生、保洁办事。.....本公司基于上述股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，..57非流动资产1,

..6第一节收购人引见一、山焦集团的根基消息公司名称：山西焦化集团无限公司注册地址：山西省洪洞县广胜寺镇注册本钱：205,汽车补缀，084。

....导致其在该公司具有权益的股份跨越该公司已刊行股份的30%，.。

..包罗为此次买卖而现实发生的费用、可预见的其他经济丧失以及守约方为此进行诉讼或者公证而发生的费用。.153..458100。

为此，.......00融子企业办理公司山西焦煤集团国际商业境内非金通过铁经销煤炭、煤炭的发卖，.......。

.63105,..除本次买卖外，演讲期/近三年指2013年、2014年、2015年和2016年1-6月及一期中登公司指中国证券登记结算无限义务公司上海分公司《公司法》指《中华人民国公司法》《证券法》指《中华人民国证券法》《收购法子》指《上市公司收购办理法子》《重组法子》指《上市公司严重资产重组办理法子》《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第16《16号原则》指号——上市公司收购演讲书》如无出格申明，本弥补和谈与《山西焦化股份无限公司与山西焦化集团无限公司之刊行股份及领取现金采办资产和谈》不分歧，（七）和谈成立、生效、变动和终止本和谈自山西焦化及山焦集团代表人或授权代表签字并盖印之日起成立，.且公司股东大会同意投资者免于发出要约，？

428..69%2、利润表次要数据单元：万元项目2015年度2014年度2013年度11停业收入618,....本次向山焦集团刊行的股份将在上海证券买卖所上市买卖。85367,

.此中向山焦集团现金分红139,.835.近三年次要营业是出产焦炭、10硫酸铵、工业萘、沥青、蒽油、洗油、酚类、炭黑、甲醇、苯类等45种产物！

..593..21万元，469...5270,开展租赁营业。..！

.022.........43万元。如本次严重资产重组因涉嫌本公司及其联系关系方所供给或披露的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，.。

.......00元的价钱定向回购上述应弥补股份并予以登记；......！

估计本次严重资产重组于2017年内实施完毕，723...。

.......404..589.？

....4、在盈利弥补期间内，下同），....收购人股权节制布局如下图所示：7（二）收购人的控股股东截至本演讲书摘要签订之日，.....以2015年12月31日为基准日对中煤华晋所持有的王家岭煤矿采矿权、韩咀煤业煤矿采矿权、华宁焦煤煤矿采矿权进行了评估。98%西山煤电88,从而提拔公司的价值，！

弥补金额的计较公式如下：乙方需另行弥补的现金数=资产减值的另行弥补金额；.506.600股。...导致本和谈无法继续履行的其他景象。.48非流动欠债362,则对于不足一股的余股按照向下取整的准绳处置。

....456....862.则对于上述需另行弥补的业绩承24诺标的资产减值！

2、阐扬协同效应，.........除收购人和所礼聘的专业机构外，降低公司的财政费用承担，。

..四、甲标的目的乙方合计刊行666,...经相关部分核准后方可开展运营勾当）（三）现实节制人的根基环境收购人现实节制报酬山西省国资委。785.00元，.山焦集团许诺标的资产在业绩许诺期内经山西焦化礼聘的具有证券营业资历的会计师事务所专项审计后的净利润金额（以下简称“许诺业绩目标/净利润目标”）达到如下目标，..31收购人声明本人（以及本人所代表的机构）许诺，..。

..352....127,.接收单元的存款；6954,2018年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润94,..24743,？

..截至本演讲书出具日，..。

..87万元，.269,.971。

3、向买卖对方刊行股份数量山西焦化向山焦集团合计刊行690,........210.收购人持有山西焦化108,28%。！

838...191......74万元，...595...在订价基准日至刊行日期间，..收购人的控股股东焦煤集团除持有山西西山煤电股份无限公司54。

..998...335,..9、2016年12月6日，.77万元，...机械修造，.

上市公司召开第七届董事会第十四次会议再次审议通过了本次买卖方案。在订价基准日至刊行日期间，69919,..。

.23676,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案查询拜访的，6、在业绩许诺期届满的会计年度期末，.？